SEMPLIFICAZIONE E CHIAREZZA DEI CONTRATTI: IL CESIA INTERROGA GLI ESPERTI DI DIRITTO

Benedetta Carducci Agostini, Responsabile Legale e Societario ANIA

“La semplificazione dei contratti è al centro della nostra attenzione da anni. Ricordo che le linee guida ANIA per contratti semplici e chiari sono state emanate da ANIA già nel 2018 ed elaborate con le associazioni degli agenti, dei broker e dei consumatori per favorire la consapevolezza di chi sottoscrive una polizza.

La semplificazione contrattuale resta un problema centrale e di difficile soluzione perché non dimentichiamo che, nel caso delle assicurazioni, il contratto coincide con il prodotto.

A seguito delle recenti analisi di IVASS sulla chiarezza e trasparenza dei contratti, delle novità nel frattempo emerse dalla ricerca accademica e dei rilevanti cambiamenti tecnologici (IA, digitalizzazione) abbiamo avviato con le imprese un gruppo di lavoro per aggiornare le linee guida. Abbiamo condotto una ricognizione dei principali fattori di trasformazione che impattano sui contratti e sulla loro comprensione (quadro regolatorio, impatto degli studi sulle neuroscienze e sul linguaggio ecc.) e definito una serie di princìpi da seguire: una cassetta degli attrezzi alla quale le imprese possono attingere nei processi di revisione in maniera modulare e facoltativa.

Le novità delle linee guida, diffuse a tutto il mercato alla fine 2024, riguardano soprattutto la struttura, la grafica, il lessico e la necessità di strutturare piani di revisione, ciascuno in funzione della propria organizzazione e degli investimenti necessari, anche costituendo gruppi di lavoro trasversali, in modo da mettere insieme tutte le competenze necessarie.

Stiamo continuando a lavorare. La missione della semplificazione contrattuale è un tema difficile, non diversamente, d’altra parte, da quanto accade in altri settori economici, ma l’innovazione tecnologica ci potrà aiutare. È necessario che anche il quadro regolatorio si adatti al nuovo paradigma digitale e dell’innovazione”.

Patrizia Contaldo, Componente del Comitato Scientifico del CESIA

“Siamo ancora distanti da una situazione ideale ma nella semplificazione contrattuale sono stati compiuti passi avanti in questi anni. Bisogna considerare, d’altra parte, che semplificare una questione complessa, com’è un contratto assicurativo, non vuol dire banalizzare.

Alla semplificazione si può arrivare anche applicando competenze (fisiologiche, grafiche, linguistiche) non immediatamente associate a una materia legale. Per fare un esempio: gli studi sul cervello indicano che una persona impiega più tempo a interiorizzare un concetto formulato in termini negativi. Che cosa vuol dire? Che le clausole di un contratto devono essere redatte in termini positivi più che di divieti. L’uso professionale della grafica può facilitare a orientarsi in un testo, rendendolo più comprensibile. La lingua e la sintassi possono rendere un testo meno ostico e le esemplificazioni aiutano a capire. Insomma, anche in presenza di contenuti complessi, si può fare molto per facilitare la comprensione. Le competenze multidisciplinari, anche quelle digitali, possono aiutarci a raggiungere livelli soddisfacenti di semplificazione. La semplificazione deve coinvolgere tutto l’ecosistema assicurativo e anche gli intermediari possono avere un ruolo”.

Annamaria Damiani, Capo Divisione Vigilanza Prodotti – Servizio Vigilanza Condotta di Mercato – IVASS

“La chiarezza e la semplicità dei contratti di assicurazione rappresentano da sempre un punto di attenzione per IVASS. Testi contrattuali semplici, l’uso di un linguaggio chiaro e facilmente comprensibile sono elementi fondamentali per rafforzare la fiducia degli assicurati e rendere chiari i rapporti tra le parti.

Su questo tema, IVASS ha cercato di offrire un contributo innovativo con un approccio quali-quantitativo: per la prima volta si è infatti tentato di misurare anche con criteri oggettivi il grado di leggibilità dei contratti assicurativi. Dalla recente analisi di follow-up è emerso che sono stati fatti passi in avanti sebbene talvolta in maniera non sistematica. C’è ancora del lavoro da fare. Ci aspettiamo che tutte le attività avviate da anni dall’Istituto sul tema, e che hanno già portato risultati positivi, continuino a tradursi, da parte dell’industria in azioni concrete. Fondamentale è il ruolo dell’intermediario, sia nell’ascolto delle esigenze del cliente, sia nell’illustrazione e spiegazione del contratto.

Auspichiamo che il percorso verso una maggiore leggibilità dei testi contrattuali segua un approccio sistematico e che la comprensibilità per il cliente diventi un criterio rilevante nella valutazione dell’output del prodotto, tanto nei processi creativi quanto nelle revisioni testuali, e più in generale in tutti i rapporti con la clientela”.

Sara Landini, Componente del Comitato Scientifico del CESIA

“Non credo che ridurre le pagine dei contratti o cambiare il linguaggio tecnico-assicurativo siano le soluzioni al problema della semplificazione. D’altra parte, se comprassi una casa non mi accontenterei, al momento del rogito, di una sintesi dell’atto notarile. Aggiungo, per continuare con il paragone, che la figura del notaio è più vicina di quanto non si creda a quella dell’intermediario: la capacità del notaio sta nel tradurre in un atto le esigenze di un cliente, proprio come dovrebbe fare l’intermediario quando propone una polizza. Anche il notaio, inoltre, si trova a dover spiegare problemi giuridici complessi al cliente in maniera semplice e adeguata al suo livello di comprensione.

Come risolvere, allora, il problema della complessità? Credo che la comunicazione digitale possa dare un importante contributo. La trasparenza si può ottenere anche cambiando le forme della comunicazione. Per esempio, rendendo navigabili i testi delle polizze, quindi consentendo di muoversi nel testo attraverso i link. Oppure, permettendo che le polizze siano interrogabili: cioè che si possano fare domande mentre le si legge.  La tecnologia ci offre questa possibilità, basti pensare all’uso di roboadvisor senza con ciò abbandonare la necessità di una presenza fisica e umana al fianco del cliente. L’ambiente della distribuzione assicurativa deve essere phigital.

La digitalizzazione, inoltre, ci mette a disposizione rapidamente una quantità di dati e informazioni utili anche per capire un documento: la data analitycs può essere un prezioso supporto operativo.

Comunicazione e digitalizzazione sono quindi una strada anche se presentano criticità. La digitalizzazione è oggi in gran parte nelle mani delle compagnie, delle banche e delle istituzioni pubbliche senza che gli intermediari abbiano ancora un ruolo definito. Inoltre, l’intelligenza artificiale manca di creatività e talvolta dà risposte sbagliate perché si basa su un modello decisionale di tipo probabilistico, con ricadute in termini di responsabilità di chi ne fa uso, per esempio nella distribuzione dei prodotti assicurativi. In sintesi, la strada per semplificare c’è ma bisogna governare il percorso”.

Pierpaolo Marano, Componente del Comitato Scientifico del CESIA

“Nel dicembre scorso, l’OCSE ha pubblicato uno studio condotto in 30 Paesi, dal quale emerge un dato tanto evidente quanto preoccupante: il 35% degli italiani adulti è analfabeta funzionale, ovvero ha serie difficoltà a comprendere il significato di ciò che legge. Quando si discute di trasparenza e complessità contrattuale, questa realtà non può essere ignorata. È, anzi, il punto da cui partire: anche il miglior documento informativo, se formalmente chiaro, può risultare di fatto inaccessibile per una parte rilevante della popolazione.

Ha davvero senso, allora, continuare ad aggiungere informazioni? Evidentemente no. Così come appare chiaro che l’analfabetismo funzionale non potrà essere risolto, almeno nel breve periodo, con interventi educativi generalizzati.

Come uscire, dunque, da questo vicolo cieco? Una risposta concreta, nel settore assicurativo, esiste già: si chiama Product Oversight and Governance (POG). Questa disciplina è stata introdotta proprio per prevenire gli effetti negativi della complessità e per garantire il consenso informato su prodotti concepiti nell’interesse del cliente. Tuttavia, la sua applicazione è ancora limitata. Molti prodotti commercializzati prima dell’entrata in vigore della POG, infatti, non sono stati adeguati né ricondotti entro il nuovo perimetro regolamentare.

C’è, poi, un’altra area, oggi ancora sottovalutata, che richiede un’urgente attenzione: quella dei prodotti embedded, ossia assicurazioni accessorie all’offerta principale, spesso proposte da intermediari digitali. In molti casi, questi operatori non sono soggetti alle regole del Codice delle assicurazioni, grazie a una deroga prevista dalla Direttiva IDD. Un’esenzione che, seppur motivata da esigenze di semplificazione, non è più sostenibile, soprattutto in un mercato digitale dove tali prodotti possono incidere sensibilmente sulla tutela del consumatore. È tempo di ripensare questa deroga, in coerenza con i principi di proporzionalità e protezione effettiva, anche alla luce dell’evoluzione delle modalità distributive.

Più in generale, la crescente diffusione della contrattazione a distanza impone un ripensamento della chiarezza informativa in funzione del canale utilizzato: l’obiettivo non può essere solo l’accessibilità del contratto ma la qualità del consenso. In assenza di tale adattamento, la facilità di accesso rischia di tradursi in superficialità nella comprensione, e dunque in un indebolimento delle tutele sostanziali previste per il contraente”.