RESPONSABILITÀ DEGLI AGENTI PER INFEDELTÀ DEL SUBAGENTE
Il contributo di un esperto, l’avv. David Morganti
La Suprema Corte è ritornata a pronunciarsi sui rapporti tra agenti e collaboratori iscritti alla sezione E del RUI.
Ci riferiamo alla sentenza del 4 novembre 2014, n. 23448 in tema di responsabilità dell’agente per infedeltà del subagente.
La pronuncia prende in esame i rapporti che intercorrono tra la compagnia capofila, l’agente principale e il subagente nei confronti dei terzi e precisa che, nell’ambito dell’intermediazione di prodotti assicurativi, il contratto d’agenzia va tenuto distinto da quello di subagenzia, che postula la conclusione dei contratti d’assicurazione soltanto per conto dell’agente, e non anche dell’impresa assicuratrice.
Pertanto le due fattispecie negoziali, pur avendo contenuto sostanzialmente identico, si differenziano nettamente con riguardo alla persona del preponente, che, nel contratto d’agenzia, è l’impresa, mentre in quello di subagenzia è l’agente.
La subagenzia costituisce, quindi, una particolare fattispecie di contratto derivato (o subcontratto), unilateralmente e funzionalmente collegato al contratto principale d’agenzia, che ne costituisce il necessario presupposto.
Al contratto di subagenzia si applica la disciplina del contratto principale ex artt. 1742–1753 c.c., nei limiti consentiti (o imposti) dal collegamento funzionale, con esclusione, peraltro, dell’applicabilità delle norme relative all’esercizio del potere rappresentativo con efficacia nei confronti dell’impresa assicuratrice (artt. 1745 e 1903 c.c.), a meno che quest’ultima non attribuisca tale potere direttamente al subagente. In tal senso il giudice di legittimità si era già espresso con le sentenze n. 15190/2004 e n. 7634/2012.
Sulla base di tali principi la Suprema Corte ha stabilito che in applicazione del principio dell’apparenza del diritto, rapportato all’elemento dell’occasionalità necessaria, ove sussistano entrambi i presupposti della buona fede incolpevole del terzo e l’omessa dimostrazione dell’adozione degli accorgimenti ragionevolmente idonei in relazione alle peculiarità del caso concreto a impedire le condotte devianti del subagente, non può escludersi la corresponsabilità dell’agente.
La controversia tra origine dalla causa promossa da alcuni assicurati per ottenere dalla compagnia, dall’agente e dal subagente, con il quale avevano avuto contatti, la condanna alla consegna di alcune polizze vita o, in alternativa, al pagamento delle relative somme maturate o di quelle necessarie al loro riscatto.
Il giudice di primo grado accoglieva la domanda nei soli riguardi del subagente, escludendo ogni responsabilità in capo all’agente o alla compagnia.
La sentenza di prime cure era confermata in sede d’appello e, sul ricorso degli assicurati, la Corte di Cassazione ha annullato parzialmente (con rinvio) la decisione di secondo grado, sia per vizio di motivazione, che per violazione di legge in ordine al profilo della possibile estensione della responsabilità anche all’agente principale.
Viceversa è stata esclusa la responsabilità della compagnia capofila, in considerazione dell’autonomia dei rapporti tra assicuratore e agente e tra quest’ultimo e il subagente. Anche sotto tale profilo il giudice di legittimità si è conformato a quanto statuito nelle richiamate precedenti pronunce n. 15190/2004 e n. 7634/2012.
